中国经济网北京9月1日讯 深交所并购重组审核委员会2024年第4次审议会议于2024年8月30日召开，审议结果显示，江苏捷捷微电子股份有限公司(以下简称“捷捷微电”，300623.SZ)发行股份购买资产符合重组条件和信息披露要求。
重组委会议现场问询的主要问题：关于标的公司持续经营能力。根据申报材料，标的公司为上市公司IDM业务模式下新建投产的子公司，从事高端功率半导体芯片设计制造，处于上市公司上游。标的公司2020年9月成立，并于2022年9月建成投产。2022年、2023年，标的公司营业收入分别为5,915.19万元、52,224.83万元，净利润分别为-2,148.51万元、-2,693.39万元。本次交易选取市场法评估结果作为定价依据，以2023年6月30日为基准日，标的公司100%股权评估值为340,654.81万元，增值率为109.31%。
请上市公司：(1)结合行业竞争、技术先进性、主要产品定价、客户变动、在手及意向订单等，说明标的公司投产2后营业收入增长较快的原因及合理性，经营是否可持续；(2)说明市场法评估下可比公司的选择依据及适当性，各项修正系数选取标准是否合理、依据是否充分。同时，请独立财务顾问、会计师、评估师发表明确意见。
需进一步落实事项：无。
捷捷微电公告称，本次重组事项尚需中国证券监督管理委员会予以注册后方可正式实施。能否通过上述注册以及最终通过时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据本次重组的进展情况及时履行信息披露义务。
捷捷微电于2024年8月22日披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(上会稿)显示，本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、35.00%，股份支付对价金额为66,040.00万元，现金支付对价金额为35,560.00万元。本次交易前，公司持有捷捷南通科技61.31%股权；本次交易完成后，公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计持有的捷捷南通科技30.24%的股权。
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
根据沃克森评估出具的标的资产评估报告，以2023年6月30日为评估基准日，捷捷南通科技30.24%股权的采用市场法得出的评估结果是103,014.01万元。参考该评估值，经各方协商一致后，捷捷南通科技30.24%股权交易作价确定为101,600.00万元。
根据沃克森评估出具的资产评估报告，以2023年6月30日为基准日，评估机构对标的公司采取了资产基础法和市场法进行评估，最终采取市场法评估结果作为评估结论。标的公司截至2023年6月30日股东全部权益的账面值为162,749.76万元，评估价值为340,654.81万元，增值率为109.31%。
鉴于沃克森评估出具的以2023年6月30日为评估基准日的资产评估报告已超过一年有效期，为保持深圳证券交易所审查期间评估资料的有效性，维护上市公司及全体股东的利益，验证捷捷南通科技的股权价值未发生不利变化，沃克森评估以2023年12月31日为基准日，对捷捷南通科技进行了加期评估，出具《加期评估报告》。本次加期评估中评估机构采用市场法和资产基础法两种评估方法对捷捷南通科技股东全部权益价值进行评估，最终选用市场法评估结果作为评估结论。根据市场法评估结果，捷捷南通科技股东全部权益价值在加期评估基准日(2023年12月31日)评估值为342,084.93万元，与账面净资产相比增值179,977.03万元，增值率111.02%。
经加期评估验证，捷捷南通科技100.00%股权的加期评估结果为342,084.93万元，相比以2023年6月30日为评估基准日的评估值未发生减值。上述评估结果显示标的公司未出现评估减值情况，标的资产价值未发生不利于上市公司及全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2023年6月30日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币A股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。
本次发行股份及支付现金购买资产的发行方式系向特定对象发行A股股票，发行对象为苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦。
经交易各方友好协商，共同确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。
上市公司于2024年4月8日召开2023年度股东大会审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于2023年度利润分配预案》，以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币0.58元(含税)。前述利润分配方案实施后(除权除息日为2024年6月6日)，本次发行价格(保留两位小数并向上取整)相应调整为15.97元/股。
在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
具体发行数量=(标的资产的交易价格-本次交易支付的对价现金)÷本次发行股票的每股发行价格。若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。按上述公式计算，向交易对方发行股份数量占公司发行后总股本比例为5.32%。
最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日后至发行日期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
交易对方因本次发行股份购买资产取得的捷捷微电新增股份自发行结束之日起12个月内不得转让。若因该等股份由于公司实施送红股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵照前述的锁定期进行锁定。
过渡期为自评估基准日(不含评估基准日当日)至标的公司股权交割日(含股权交割日当日)的期间。过渡期内，标的资产产生的收益、亏损均由公司享有或承担。
公司于本次发行股份及支付现金购买资产完成前的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
本次交易捷捷微电向交易对方支付现金对价35,560.00万元，捷捷微电将在取得中国证监会书面予以注册批文后3个月内完成向交易对方发行股份工作，现金支付对价部分在募集配套资金到位后1个月内一次性向交易对方支付，若配套融资不足以支付现金对价部分的，捷捷微电以自有或者自筹资金补足。
本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66,000万元(含66,000万元)，不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。
本次拟募集配套资金总额不超过66,000.00万元，募集资金将用于支付交易对价、补充上市公司流动资金、支付交易中介费用及其他相关费用。
本次交易不构成重大资产重组、不构成关联交易、不构成重组上市。
截至2023年12月31日，公司的控股股东为捷捷投资，共同实际控制人为黄善兵、黄健和李燕。本次交易后，若不考虑募集配套资金，捷捷投资将直接持有公司205,200,000股，仍是公司的控股股东；黄善兵、黄健和李燕直接和间接合计持有公司280,080,000股，仍是公司的共同实际控制人。公司控股股东、实际控制人均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至2023年12月31日，上市公司总股本为736,346,746股，本次发行股份购买资产拟发行股份为41,352,532股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本预计为777,699,278股。本次交易完成后，社会公众持有的股份占公司股份总数的比例为10%以上，上市公司股权分布仍符合深交所的上市条件。
公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以IDM模式为主。本次发行股份及支付现金购买资产的标的公司捷捷南通科技系上市公司控股子公司，捷捷南通科技主要负责高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务。本次收购捷捷南通科技的少数股权，有利于进一步增强上市公司对捷捷南通科技的控制，提升上市公司在高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造领域的研发、制造及销售等方面的协同能力，强化上市公司在高端功率半导体芯片领域的产业布局。本次交易前后，上市公司的主营业务范围不会发生变化。
本次交易实施前，标的公司为上市公司合并报表范围的子公司。本次交易实施后，上市公司的资产总额不发生变化，但负债涉及到将原有计入上市公司所有者权益科目的少数股东权益转到负债科目的其他应付款，流动负债对应增加，相应负债总额有所增加，本次交易后上市公司持有标的公司的股权比例有所上升，归属于母公司所有者权益有所增加。
本次交易的独立财务顾问为华创证券有限责任公司，项目主办人为杨锦雄、万静雯、吴旺鑫，项目协办人为楼奕颖、危唯。
2023年，捷捷微电实现营业收入21.06亿元，同比增长15.51%；归属于上市公司股东的净利润2.19亿元，同比减少39.04%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2.04亿元，同比减少31.98%；经营活动产生的现金流量净额9.35亿元，同比增长177.09%。
2024年上半年，捷捷微电实现营业收入12.63亿元，同比增长40.12%；归属于上市公司股东的净利润2.14亿元，同比增长122.76%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1.68亿元，同比增长118.00%%；经营活动产生的现金流量净额2.92亿元，同比增长68.81%。
2018年5月21日，捷捷微电公告称，拟每10股转增9股并派息(税前)5元，除权除息日为2018年5月28日。
2019年4月2日，捷捷微电公告称，拟每10股转增5股并派息(税前)3元，除权除息日为2019年4月11日。
2020年5月19日，捷捷微电公告称，拟每10股转增6股并派息(税前)2元，除权除息日为2020年5月26日。
2021年4月22日，捷捷微电公告称，拟每10股转增5股并派息(税前)1.2元，除权除息日为2021年4月29日。