中国经济网北京7月15日讯 富创精密(688409.SH)昨日晚间公告称，筹划收购北京亦盛精密半导体有限公司(以下简称“亦盛精密”、“标的公司”)100%股权。
根据公告，富创精密拟以现金方式收购公司实际控制人郑广文、公司第一大股东沈阳先进制造技术产业有限公司(以下简称“沈阳先进”)、北京亦芯企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“北京亦芯”)、辽宁中德产业股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“辽宁中德基金”)、阮琰峰、天津芯盛企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“天津芯盛”)、中泰富力科技发展有限公司(以下简称“中泰富力”)和辽宁和生中富股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“和生中富基金”)8名交易对方(以下简称“本次交易对方”)持有的亦盛精密100%股权。
公司和标的公司实际控制人均为郑广文，本次交易构成同一控制下收购。本次交易完成后，公司不产生商誉，亦盛精密成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。
公告显示，郑广文持有标的公司68.04%的股权，沈阳先进持有标的公司14.01%的股权，北京亦芯持有标的公司7.21%的股权，辽宁中德基金持有标的公司5.25%的股权，阮琰峰持有标的公司1.87%的股权，天津芯盛持有标的公司1.75%的股权，中泰富力持有标的公司1.17%的股权，和生中富基金持有标的公司0.70%的股权。
本次交易构成关联交易，但预计不构成重大资产重组：本次交易对方中郑广文为公司实际控制人、沈阳先进为郑广文控制的企业、标的公司员工持股平台北京亦芯为郑广文控制的合伙企业、标的公司专家持股平台天津芯盛为郑广文对其具有重大影响的合伙企业，郑广文、沈阳先进、北京亦芯和天津芯盛均属于公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。但根据初步测算，本次交易交易金额预计不超过8亿元，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易正在进行审计评估，交易金额尚未确定，预计不超过8亿元。公司未与本次交易对方签订与本次交易相关的任何意向性协议。本次交易全部为现金支付，资金来源于公司自有资金及自筹资金。
鉴于本次交易构成关联交易，尚需按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)及《沈阳富创精密设备股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定，履行关联方回避表决的董事会和股东大会决策程序，实施进展存在不确定性。
标的公司实际控制人郑广文，以及与其构成一致行动关系的沈阳先进、北京亦芯和天津芯盛作为公司关联方已出具承诺：若本次交易顺利实施，拟对标的公司2024年至2026年三年累计净利润出具业绩承诺，对承诺累计净利润与实际净利润数的差额部分对应的交易对价对公司进行现金补偿。同时，前述业绩承诺方的转让价款分两期收取，每期收取金额为全部转让价款的50%，其中第一期在标的公司股权交割后收取，第二期在业绩承诺期结束并完成业绩补偿(如需)后方可收取，具体交易条款以后续公司与本次交易对手方签订的协议为准。
富创精密表示，标的公司在产品、客户和技术等方面与公司具有较强的业务协同，本次交易符合公司致力打造半导体零部件平台的战略定位。1)产品方面，本次交易公司将增加硅、碳化硅和石英等非金属半导体零部件品类，可与公司已有的金属半导体零部件、气体管路和模组产品形成互补，为下游国内外半导体设备厂商提供一揽子半导体零部件解决方案；2)客户方面，通过本次交易公司将进入国内主流12英寸晶圆厂客户的金属、非金属半导体零部件耗材市场。同时，通过整合标的公司现有的真空泵维修、零部件循环清洗及涂层再生服务，公司可打造前端半导体设备零部件配套——中端晶圆厂零部件耗材更换——后端零部件维护的半导体零部件全生命周期服务体系；3)技术方面，标的公司作为牵头单位承担国家“极大规模集成电路制造装备及成套工艺”项目，具有先进制程非金属脆性半导体零部件的研发及制造能力，与公司现有的应用于金属零部件的精密机械制造、表面处理特种工艺、焊接、检测等工艺能力互补，补足了公司的技术能力空白。
2022年10月10日，富创精密在上交所科创板上市，公开发行新股5,226.3334万股，占公司发行后总股本的比例约为25.00%，发行价格为69.99元/股。公司上市发行募集资金总额365,791.07万元；扣除发行费用后，募集资金净额为339,481.12万元。目前该股处于破发状态。
富创精密实际募资净额比原拟募资多179,481.12万元。富创精密2022年9月28日披露的招股书显示，公司原拟募资160,000.00万元，拟分别用于“集成电路装备零部件全工艺智能制造生产基地”“补充流动资金”。
富创精密的保荐机构(主承销商)是中信证券，保荐代表人是张欢、张明慧。富创精密公开发行新股的发行费用(不含增值税)合计26,309.95万元，其中中信证券获得保荐及承销费20,705.16万元。
保荐机构的全资子公司中信证券投资有限公司(以下简称“中证投资”)参与本次发行的战略配售。中证投资跟投比例为本次公开发行数量的2.73%，即1,428,775股，获配金额为99,999,962.25元。保荐机构跟投股份锁定期为24个月。
2024年6月18日，公司披露的2023年年度权益分派实施公告显示，根据公司2023年年度股东大会审议通过的《关于公司2023年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，公司2023年度拟以权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份数量为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利人民币5.00元(含税)，以资本公积向全体股东每10股转增4.8股，不送红股。如在上述利润分配及资本公积金转增股本方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股现金分配比例和转增股本比例不变，相应调整现金分红总额和转增股本总额。截至公告披露日，公司总股本为209,053,334股，扣除回购专用证券账户中股份总数2,856,124股，本次实际参与分配的股本数为206,197,210股，合计派发现金红利103,098,605元(含税)，转增98,974,660股。本次转增后，公司总股本将增加至308,027,994股。